# Comptabilisation d’une cession de fonds de commerce pas à pas
La cession d’un fonds de commerce représente une opération juridique et comptable complexe qui nécessite une maîtrise rigoureuse des normes en vigueur. Chaque année, des milliers d’entreprises françaises changent de main, et la correcte comptabilisation de ces transactions constitue un enjeu majeur pour toutes les parties impliquées. Cette opération engage non seulement le patrimoine économique de l’entreprise, mais également sa situation fiscale future. Les enjeux financiers sont considérables : selon les dernières statistiques de l’Observatoire de la transmission d’entreprise, près de 60 000 fonds de commerce sont cédés chaque année en France, représentant un volume financier estimé à plusieurs milliards d’euros. La maîtrise des aspects comptables permet d’éviter les redressements fiscaux et garantit une sécurité juridique optimale pour vous, qu’il s’agisse du cédant ou de l’acquéreur.
Définition et périmètre du fonds de commerce dans les opérations de cession
Le fonds de commerce constitue une universalité juridique regroupant l’ensemble des éléments mobiliers affectés à l’exercice d’une activité commerciale ou artisanale. Cette notion, fondamentale en droit commercial français, se distingue nettement des autres formes de transmission d’entreprise. Comprendre précisément ce qui compose un fonds de commerce vous permet d’appréhender correctement les enjeux comptables de sa cession. L’article L141-1 du Code de commerce définit le cadre juridique de cette universalité, sans pour autant en dresser une liste exhaustive. Cette définition extensive permet une certaine souplesse dans l’identification des éléments constitutifs, tout en imposant une rigueur comptable dans leur valorisation et leur enregistrement.
Éléments corporels : matériel, outillage et stock de marchandises
Les éléments corporels représentent la dimension tangible du fonds de commerce. Ils comprennent le matériel d’exploitation, l’outillage spécifique à l’activité, le mobilier commercial, les agencements et installations, ainsi que les équipements informatiques. Ces biens sont directement observables et relativement simples à évaluer grâce aux méthodes traditionnelles d’expertise. Le stock de marchandises mérite une attention particulière : contrairement aux autres éléments corporels, il ne fait pas juridiquement partie du fonds de commerce stricto sensu. Sa vente s’effectue de manière distincte et doit être comptabilisée séparément dans vos livres. Cette distinction n’est pas qu’une subtilité juridique : elle a des conséquences fiscales significatives, notamment en matière de TVA et de droits d’enregistrement.
Lors de l’inventaire préalable à la cession, chaque élément corporel doit être identifié, décrit et valorisé avec précision. Les méthodes d’évaluation varient selon la nature des biens : valeur de marché pour le matériel d’occasion, prix de remplacement à neuf diminué d’un coefficient de vétusté, ou encore valeur de réalisation nette pour les stocks. Cette étape conditionne directement la répartition du prix global de cession et impacte significativement les écritures comptables que vous devrez passer.
Éléments incorporels : clientèle, droit au bail et nom commercial
Les éléments incorporels constituent le cœur de la valeur d’un fonds de commerce. La clientèle représente l’élément essentiel : sans elle, il n’y a pas de fonds de commerce au sens juridique. Elle englobe à la fois la clientèle attachée (fidèle au commerçant) et l’achalandage (clientèle de passage liée à
la localisation et à l’environnement du point de vente. Viennent ensuite le droit au bail, qui confère au repreneur la « propriété commerciale » et le bénéfice du bail en cours, ainsi que le nom commercial et l’enseigne, qui participent à l’identification de l’activité par la clientèle.
Sur le plan comptable, ces éléments incorporels sont généralement inscrits dans les comptes de la classe 20, et plus particulièrement au compte 207 – Fonds commercial pour la fraction du prix d’acquisition qui ne peut être ventilée sur des éléments identifiables. La difficulté réside souvent dans leur évaluation : contrairement à une machine ou à un véhicule, vous ne pouvez pas consulter un barème standard pour chiffrer une clientèle ou une notoriété. On recourt alors à des méthodes d’expertise (multiples de chiffre d’affaires, rentabilité future, comparables de marché) qui auront un impact direct sur la répartition comptable du prix de cession.
En pratique, l’acte de cession doit distinguer clairement les principaux éléments incorporels : montant affecté au droit au bail, au nom commercial, aux licences ou autorisations administratives, et éventuellement aux fichiers clients lorsqu’ils sont cessibles. Tout ce qui ne peut être individualisé de manière fiable vient alimenter le fonds commercial, qui fera ensuite l’objet soit d’un amortissement (dans certains cas), soit de tests de dépréciation réguliers. Cette ventilation n’est pas neutre : elle conditionne le régime fiscal des plus-values chez le cédant et les modalités d’amortissement chez l’acquéreur.
Distinction entre cession de fonds de commerce et cession de parts sociales
La cession de fonds de commerce ne doit pas être confondue avec la cession de parts sociales ou d’actions d’une société. Dans une cession de fonds, vous transférez un ensemble d’éléments d’exploitation (clientèle, droit au bail, matériel, etc.) mais la structure juridique reste la même : le vendeur conserve sa société, qui perçoit le prix et supporte la fiscalité afférente. Dans une cession de parts, au contraire, ce sont les titres de la société qui changent de main, mais le fonds de commerce reste la propriété de la même personne morale.
Cette distinction a des conséquences importantes sur la comptabilisation d’une cession de fonds de commerce. En cas de cession de titres, l’opération se traite dans les comptes de l’associé cédant (compte-titres, plus-values mobilières) et non dans ceux de la société exploitante. En cas de cession de fonds, ce sont les comptes de l’entreprise elle-même qui sont impactés : sortie des immobilisations, constatation d’un produit de cession, calcul d’une plus-value professionnelle. De même, les obligations fiscales diffèrent : droits d’enregistrement, TVA, imposition des plus-values ne suivent pas les mêmes règles selon que vous cédez un fonds ou des titres.
Pour l’acquéreur, le choix entre racheter un fonds de commerce ou des parts sociales entraîne également un traitement comptable distinct. L’achat d’un fonds se traduit par l’inscription à l’actif des différents éléments acquis (stocks, immobilisations, fonds commercial), alors que l’achat de titres vient s’inscrire dans les comptes de participation (261 ou 271) sans modifier directement la comptabilité du fonds exploité. Avant de rédiger vos écritures comptables, il est donc essentiel de bien qualifier juridiquement l’opération.
Exclusions du fonds de commerce : créances, dettes et immeubles
Le périmètre du fonds de commerce n’est pas illimité. Certaines composantes de l’entreprise sont expressément exclues de la cession, sauf stipulation particulière. C’est le cas des créances et des dettes d’exploitation, qui restent en principe attachées au cédant. Concrètement, les factures clients non encaissées à la date de la vente et les dettes fournisseurs non réglées ne sont pas transmises avec le fonds, sauf si l’acte prévoit une cession de créances ou une reprise de passif, ce qui implique d’autres traitements comptables et fiscaux.
L’immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce n’en fait pas non plus partie : il relève du patrimoine immobilier du propriétaire (qui peut être le commerçant lui-même ou un tiers bailleur). En cas de cession de fonds, vous transférez le droit au bail, mais pas les « murs ». La vente éventuelle de l’immeuble suit un autre régime juridique et est comptabilisée séparément, souvent avec des conséquences fiscales distinctes (plus-values immobilières professionnelles).
Enfin, les documents comptables et les livres obligatoires ne sont pas cédés en tant que tels, même si le cédant doit les laisser à disposition de l’acquéreur pendant un délai de trois ans. Sur le plan comptable, ils restent des archives de l’ancien exploitant et ne font pas l’objet d’une sortie d’actif. Garder ces exclusions en tête vous évite de surévaluer à tort le périmètre du fonds de commerce et de commettre des erreurs dans la comptabilisation de la cession.
Valorisation et décomposition du prix de cession selon le plan comptable général
Une fois le périmètre du fonds de commerce défini, la question centrale devient celle de la valorisation et de la décomposition du prix de cession. Le Plan Comptable Général (PCG) impose une approche structurée : chaque élément identifiable doit, autant que possible, recevoir une valeur propre, et seul le solde non affectable vient constituer le fonds commercial. Cette allocation du prix n’est pas qu’un exercice théorique : elle conditionne les amortissements futurs, les tests de dépréciation, mais aussi le calcul des plus-values professionnelles.
Méthodes d’évaluation : approche patrimoniale et méthode des flux de trésorerie actualisés
Plusieurs méthodes peuvent être combinées pour évaluer un fonds de commerce avant sa cession. L’approche patrimoniale consiste à partir des éléments existants : valeur de marché du matériel, état et rotation des stocks, valorisation des contrats et droits au bail. Elle fournit une base « tangible », mais elle ne capture pas toujours la véritable valeur économique de l’activité, notamment sa capacité à générer des bénéfices futurs.
C’est là qu’intervient la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF, pour Discounted Cash Flows). Elle consiste à projeter les flux de trésorerie que le fonds de commerce est susceptible de générer sur plusieurs années, puis à les actualiser à un taux reflétant le risque de l’activité. Vous obtenez ainsi une estimation de la valeur économique globale, qui pourra être comparée aux évaluations patrimoniales ou sectorielles (multiples de chiffre d’affaires, d’EBITDA, etc.). Dans la pratique des petites entreprises, on retient souvent une combinaison de ces approches pour sécuriser la négociation.
Sur le plan comptable, peu importe finalement la méthode retenue en amont, dès lors que le prix global d’acquisition est fixé contractuellement. En revanche, ces travaux d’évaluation sont précieux pour ventiler ce prix entre les différents actifs identifiables (stocks, immobilisations corporelles et incorporelles) et le fonds commercial résiduel. Ils vous servent de boussole pour répartir rationnellement le prix d’acquisition, comme l’exige le PCG.
Répartition du prix d’acquisition entre actifs identifiables et goodwill
L’allocation du prix d’acquisition suit un principe simple : vous affectez en priorité le prix aux actifs pouvant être évalués de manière fiable, et le solde constitue le fonds commercial, assimilable au goodwill en normes internationales. Concrètement, vous commencez par valoriser les stocks (compte 37), puis les immobilisations corporelles (compte 21) comme le matériel et les agencements, et enfin les immobilisations incorporelles spécifiques (compte 20 et 208 pour certains droits).
Le montant restant, une fois tous ces éléments affectés, vient alimenter le compte 207 – Fonds commercial. On peut l’assimiler à un écart d’acquisition positif : il représente la survaleur que vous acceptez de payer pour accéder à une clientèle existante, une notoriété, un emplacement stratégique, bref, à une rentabilité future attendue. À l’inverse, s’il apparaît que la somme des valeurs individuelles excède le prix global payé, vous êtes en présence d’un « badwill » ou écart d’acquisition négatif, qui appelle un traitement spécifique.
Une bonne répartition du prix d’acquisition entre actifs identifiables et fonds commercial n’est pas seulement une exigence du Plan Comptable Général. Elle vous permet aussi d’optimiser, dans le respect des règles, les durées d’amortissement et de mieux refléter la réalité économique de l’opération. En pratique, n’hésitez pas à documenter vos hypothèses de valorisation : elles pourront être utiles en cas de contrôle fiscal ou lors de futurs tests de dépréciation.
Traitement comptable de l’écart d’acquisition positif et négatif
En référentiel français, la notion d’écart d’acquisition est traditionnellement réservée aux comptes consolidés. Toutefois, sur le plan économique, le fonds commercial acquis joue un rôle similaire au goodwill : il traduit un écart positif entre le prix payé et la valeur comptable nette des actifs identifiables. Cet écart est inscrit au compte 207 et fait l’objet soit d’un amortissement lorsque sa durée d’utilisation est limitée, soit de tests de dépréciation annuels lorsqu’il est présumé à durée de vie non limitée.
Lorsque l’on constate un écart d’acquisition « négatif » (prix de cession inférieur à la valeur nette des actifs repris), il ne s’agit pas d’un fonds commercial négatif, notion qui n’existe pas au bilan individuel. En pratique, vous devrez réexaminer vos valorisations : cet écart révèle souvent des actifs surévalués ou des perspectives économiques dégradées. Une fois cette revue effectuée, si un écart demeure, il se traduit généralement par la constitution de dépréciations sur certains actifs, plutôt que par la constatation d’un produit immédiat.
Cette logique s’applique également lors de la comptabilisation d’une cession de fonds de commerce par le vendeur. La différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable des éléments sortis de l’actif constitue une plus ou moins-value, enregistrée dans les comptes de produits et charges exceptionnels. Là encore, l’analyse fine des écarts permet de sécuriser le traitement comptable et d’anticiper les incidences fiscales.
Application du référentiel PCG article 214-1 pour l’allocation du prix
L’article 214-1 du Plan Comptable Général rappelle que les immobilisations acquises à titre onéreux sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition, c’est-à-dire leur prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables. Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, cela signifie que le prix global doit être réparti entre les différents éléments composant l’actif sur la base de leur valeur d’utilité ou de marché. Cette allocation doit respecter le principe de fiabilité : vous ne pouvez affecter à un actif une valeur manifestement disproportionnée par rapport à sa réalité économique.
Concrètement, vous appliquez l’article 214-1 en procédant en plusieurs étapes. D’abord, vous identifiez les actifs individuellement évaluables (stocks, matériel, véhicules, droit au bail, licences, etc.) et vous leur affectez des valeurs cohérentes avec le marché. Ensuite, vous calculez le solde qui vient alimenter le fonds commercial. Enfin, vous ajoutez au coût d’entrée de ces actifs les frais accessoires directement liés à l’acquisition (droits d’enregistrement, honoraires, frais d’actes), sauf lorsque vous faites le choix – autorisé par le PCG – de les laisser en charges.
En cas de contrôle, l’administration fiscale pourra demander à vérifier la pertinence de cette allocation, notamment si elle a des conséquences en termes d’amortissement ou de régime de plus-values. D’où l’importance de conserver un dossier de travail complet sur la répartition du prix de cession, en vous appuyant sur des expertises, des comparables de marché ou des méthodes de valorisation reconnues.
Écritures comptables chez le cédant : sortie d’actif et calcul de la plus-value
Du point de vue du cédant, la comptabilisation d’une cession de fonds de commerce se décompose en deux grands volets : la sortie de l’actif des éléments cédés et la constatation du prix de vente. La différence entre ces deux montants génère une plus ou une moins-value, qui viendra s’inscrire dans le résultat de l’exercice et sera ensuite traitée fiscalement selon les règles des plus-values professionnelles.
Décomptabilisation des immobilisations incorporelles au compte 207
La première étape consiste à sortir de l’actif toutes les immobilisations incorporelles liées au fonds de commerce : fonds commercial (207), droit au bail (208 ou sous-compte de 207), logiciels et autres droits. Pour chacune, vous devez annuler à la fois la valeur brute et les amortissements ou dépréciations cumulés, afin de faire apparaître la valeur nette comptable (VNC) en charge exceptionnelle.
Sur le plan pratique, vous débitez les comptes d’amortissements (2807, 2808, etc.) et, le cas échéant, de dépréciations (2907), vous débitez le compte 6751 – Valeur comptable des immobilisations incorporelles cédées pour la VNC, et vous créditez les comptes d’immobilisations concernés (207, 208). Ces écritures neutralisent le fonds commercial et les droits liés dans votre bilan et transfèrent leur valeur résiduelle en charges exceptionnelles.
Cette décomptabilisation doit être effectuée à la date de la cession figurant dans l’acte, même si le prix est temporairement séquestré chez le notaire. Pour suivre la position de trésorerie, on utilise alors un compte de tiers (compte 467 – Notaire) qui sera soldé lors du versement effectif des fonds sur le compte bancaire de l’entreprise.
Enregistrement du prix de cession au débit du compte 462 ou 512
Parallèlement à la sortie des immobilisations, vous devez enregistrer le prix de cession du fonds de commerce. Tant que le règlement n’a pas été encaissé, il est recommandé d’utiliser un compte de tiers spécifique, comme le compte 4671 – Notaire X ou le compte 462 – Créances sur cessions d'immobilisations, débité pour le montant total du prix de vente. En contrepartie, vous créditez le compte 775 – Produits des cessions d'éléments d'actif, subdivisé en 7751 pour les immobilisations incorporelles et 7752 pour les immobilisations corporelles.
Lorsque le notaire libère les fonds, à l’issue des délais d’opposition des créanciers et des formalités, vous soldez le compte de tiers par le crédit du compte bancaire 512. Ce schéma permet d’enregistrer la cession à la bonne date comptable, tout en reflétant la réalité juridique : le prix de cession est indisponible tant que les créanciers peuvent faire opposition. Si une partie du prix fait l’objet d’un crédit-vendeur, vous utiliserez alors un compte d’immobilisation financière ou de créance à long terme pour matérialiser la dette de l’acquéreur vis-à-vis du cédant.
Détermination de la plus-value de cession selon l’article 39 duodecies du CGI
Une fois les écritures de sortie d’actif et de produit de cession passées, la plus-value comptable apparaît par différence dans le compte de résultat : produits de cession (775) moins valeurs comptables des immobilisations cédées (675). Sur le plan fiscal, l’article 39 duodecies du Code général des impôts impose de distinguer plus-values à court terme et plus-values à long terme, en fonction de la durée de détention et du caractère amortissable ou non des biens concernés.
Les plus-values à court terme proviennent des éléments détenus depuis moins de deux ans, ou, pour les éléments amortissables détenus depuis plus de deux ans, de la fraction correspondant aux amortissements déjà déduits. Les plus-values à long terme correspondent, pour l’essentiel, à la différence entre le prix de cession et le coût d’acquisition des éléments non amortissables détenus depuis au moins deux ans (par exemple, un fonds commercial non amorti). Cette distinction est importante car le régime d’imposition diffère selon la nature de la plus-value et le régime d’imposition de l’entreprise (IR ou IS).
En pratique, vous devrez retraiter votre résultat comptable pour isoler les plus-values professionnelles et les ventiler entre court et long terme, en vous appuyant sur le tableau des immobilisations et amortissements. Ce travail est essentiel pour compléter correctement les formulaires fiscaux et, le cas échéant, bénéficier des régimes d’exonération ou d’atténuation prévus par le CGI (articles 151 septies, 238 quindecies, etc.).
Comptabilisation dans les comptes 775 et 675 selon la nature de la cession
Les comptes 775 et 675 constituent le cœur de la comptabilisation d’une cession de fonds de commerce. Le compte 7751 – Produits des cessions d'immobilisations incorporelles accueille le prix de cession des éléments tels que le fonds commercial, le droit au bail, les logiciels, tandis que le compte 7752 – Produits des cessions d'immobilisations corporelles retrace la vente du matériel, du mobilier, des agencements. En face, les comptes 6751 et 6752 enregistrent respectivement les valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées.
Ce mécanisme permet de faire apparaître distinctement, pour chaque catégorie d’actif, le gain ou la perte réalisé lors de la cession. Dans certains cas, seule une partie du fonds de commerce est vendue (par exemple, une branche d’activité, ou le seul matériel). Les mêmes principes s’appliquent alors, mais en ne visant que les immobilisations concernées. À compter des exercices ouverts en 2025, il est prévu que ces comptes soient regroupés dans de nouvelles rubriques (757 et 657), mais la logique économique reste identique.
En veillant à une bonne ventilation entre 7751/7752 et 6751/6752, vous facilitez ensuite le travail de détermination des plus-values à court et à long terme, et donc la correcte application des règles fiscales. C’est un réflexe à adopter systématiquement dès qu’une cession de fonds de commerce intervient.
Écritures comptables chez l’acquéreur : inscription à l’actif et amortissement
Pour l’acquéreur, la cession de fonds de commerce se traduit par l’inscription à l’actif de son bilan de l’ensemble des éléments repris : stocks, immobilisations corporelles et incorporelles, fonds commercial. La bonne structuration de ces écritures conditionne non seulement la fidélité de ses comptes, mais aussi ses possibilités d’amortissement et de déduction fiscale futures.
Enregistrement au compte 207 des éléments incorporels acquis
Les éléments incorporels acquis lors d’une cession de fonds de commerce sont, pour l’essentiel, enregistrés en immobilisations incorporelles. Le fonds commercial lui-même est inscrit au compte 207 – Fonds commercial pour le montant résiduel du prix d’acquisition, après affectation aux autres postes. Le droit au bail, les licences, certains fichiers clients cessibles peuvent être ventilés dans des sous-comptes spécifiques (208 ou sous-comptes de 207), en fonction de la nomenclature retenue.
Schématiquement, à la date d’entrée du fonds, vous débitez les comptes d’actifs concernés (stocks, comptes 20 et 21, compte 207) et vous créditez le compte 404 – Fournisseurs d'immobilisations ou le compte bancaire 512, selon que le règlement est immédiat ou différé. Lorsque la cession prévoit un crédit-vendeur, la dette correspondante sera enregistrée dans un compte de dettes financières (164 ou 168), reflétant ainsi le financement partiel du fonds de commerce par le cédant.
Cette inscription initiale à l’actif constitue la base des amortissements et dépréciations futurs. Il est donc crucial que la ventilation du prix entre les différents comptes soit cohérente avec la réalité économique de l’opération et documentée en cas de contrôle.
Activation du droit au bail au compte 2076 et sa durée d’amortissement
Le droit au bail fait partie des éléments centraux du fonds de commerce, notamment pour les activités de commerce de détail où l’emplacement est déterminant. En comptabilité, il est souvent inscrit dans un sous-compte spécifique, par exemple 2076 – Droit au bail ou 208 – Autres immobilisations incorporelles, en fonction du plan de comptes utilisé. Le montant retenu correspond soit à la valeur stipulée dans l’acte, soit à une estimation raisonnable lorsque celle-ci n’est pas isolée.
Contrairement au fonds commercial présumé à durée de vie illimitée, le droit au bail a en principe une durée d’utilisation déterminable : celle du bail commercial restant à courir, éventuellement renouvelable. Il peut donc être amorti sur cette durée, en ligne droite, par le crédit du compte 280 approprié et le débit du compte 68111 – Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles. Cette pratique permet de répartir le coût du droit au bail sur la période pendant laquelle il générera des avantages économiques pour l’entreprise.
Dans les faits, la question de la durée d’amortissement peut être délicate, notamment en présence de baux renouvelables ou de droits au bail très anciens. Là encore, l’important est de retenir une hypothèse raisonnable, cohérente avec les perspectives d’exploitation du lieu, et de la documenter dans l’annexe des comptes annuels.
Traitement comptable du goodwill selon le règlement ANC 2015-06
Le règlement ANC 2015-06 a précisé le traitement comptable des fonds commerciaux et, par analogie, du goodwill en comptes consolidés. En comptes individuels, le fonds commercial est présumé à durée de vie non limitée et ne fait donc pas l’objet d’un amortissement systématique. Il doit, en revanche, être soumis à un test de dépréciation au moins une fois par exercice, ou plus souvent en cas d’indice de perte de valeur (baisse significative du chiffre d’affaires, fermeture partielle de l’activité, évolution défavorable du marché, etc.).
Depuis 2016, le PCG permet toutefois d’amortir le fonds commercial lorsqu’il a une durée d’utilisation limitée, par exemple lorsqu’il est adossé à un contrat à durée déterminée ou lorsqu’une décision d’arrêt programmé de l’activité est prise. Les petites entreprises (au sens des seuils de chiffre d’affaires, de total bilan et d’effectifs) peuvent même choisir d’amortir leur fonds commercial sur une durée forfaitaire de 10 ans, sans avoir à justifier d’une analyse détaillée de la durée d’utilisation.
Dans tous les cas, le traitement comptable du goodwill/fonds commercial doit être cohérent avec la réalité économique de l’opération. Si vous optez pour un amortissement, vous constaterez chaque année une dotation 68111 en contrepartie du compte 2807 – Amortissements du fonds commercial. Si vous retenez une durée de vie non limitée, vous devrez effectuer des tests de dépréciation et, le cas échéant, comptabiliser une dotation au compte 68161 – Dotations aux dépréciations des immobilisations incorporelles en contrepartie du compte 2907 – Dépréciations du fonds commercial.
Comptabilisation des frais d’acquisition et droits d’enregistrement
Les frais accessoires à l’acquisition d’un fonds de commerce – droits d’enregistrement, honoraires d’avocat ou de notaire, commissions d’intermédiaires – peuvent, en référentiel français, être soit incorporés au coût d’entrée des immobilisations, soit laissés en charges. L’article 213-8 du PCG laisse ce choix à l’entité, à condition de l’appliquer de manière cohérente à l’ensemble des immobilisations d’une même catégorie.
Si vous optez pour leur activation, vous les ajoutez au coût des actifs correspondants (principalement le fonds commercial et les autres immobilisations incorporelles) en débitant les comptes 20/21 et en créditant le compte 404 ou 512. À l’inverse, si vous choisissez de les passer en charges, vous les enregistrez au débit des comptes 6226 – Honoraires, 6227 – Frais d'actes et de contentieux, voire 6354 – Droits d'enregistrement, selon leur nature, en contrepartie du compte bancaire.
Ce choix n’est pas neutre fiscalement : des frais laissés en charges sont déductibles immédiatement, tandis que des frais immobilisés seront amortis ou dépréciés sur plusieurs exercices. Selon votre situation (résultat bénéficiaire ou déficitaire, perspective de cession ultérieure, etc.), l’une ou l’autre option pourra être plus pertinente. Dans tous les cas, veillez à rester cohérent d’un exercice à l’autre et à mentionner votre politique comptable dans l’annexe.
Obligations fiscales et déclaratives liées à la cession de fonds de commerce
Au-delà des écritures comptables, la cession d’un fonds de commerce déclenche une série d’obligations fiscales et déclaratives pour le cédant comme pour l’acquéreur. Respecter ces délais et ces formalités est essentiel pour éviter pénalités et contentieux, d’autant que l’administration fiscale surveille de près ce type d’opérations.
Déclaration de plus-value professionnelle via le formulaire 2015-SD
Lorsque la cession de fonds de commerce génère une plus-value professionnelle, celle-ci doit être déclarée selon les modalités propres au régime d’imposition de l’entreprise. Pour les contribuables relevant de l’impôt sur le revenu (entreprises individuelles, sociétés de personnes), la plus-value est notamment retracée sur le formulaire n° 2015-SD, qui détaille la ventilation entre plus-values et moins-values à court et à long terme.
Ce formulaire permet également de faire apparaître l’application éventuelle de régimes de faveur, comme l’exonération en fonction de la valeur des éléments transmis (article 238 quindecies du CGI) ou en fonction du montant des recettes (article 151 septies). Vous devrez y reprendre les informations issues de votre comptabilité : prix de cession, valeur nette comptable des éléments cédés, durée de détention, caractère amortissable ou non de chaque actif.
Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est intégrée dans le résultat fiscal soumis au taux de droit commun, même si certaines exonérations peuvent venir neutraliser tout ou partie de ce gain. Dans tous les cas, la déclaration de résultat (formulaire 2031, 2065, etc.) doit être déposée dans un délai en principe de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d’annonces légales, en cas de cessation d’activité ou de transmission d’entreprise.
Droits d’enregistrement au taux de 3% pour la part inférieure à 23 000 euros
La cession d’un fonds de commerce donne lieu au paiement de droits d’enregistrement par l’acquéreur, calculés sur le prix de vente (hors marchandises neuves). Le barème en vigueur prévoit une exonération jusqu’à 23 000 €, puis un taux de 3 % entre 23 001 € et 200 000 €, et enfin un taux de 5 % au-delà. Le montant global ne peut pas être inférieur à 25 €, même pour les cessions de faible valeur.
Concrètement, cela signifie que la fraction du prix de cession inférieure ou égale à 23 000 € n’est pas taxée, mais que la part comprise entre 23 001 € et 200 000 € supporte un droit de 3 %. La fraction excédant 200 000 € est, quant à elle, taxée à 5 %. Une attention particulière doit être portée à la ventilation du prix entre éléments soumis ou non à droits (par exemple, les marchandises neuves peuvent être exonérées de droits d’enregistrement, mais rester soumises à la TVA).
Ces droits sont en principe à la charge de l’acquéreur, même si les parties peuvent en convenir autrement dans l’acte. Ils sont acquittés lors de l’enregistrement de l’acte auprès du service de l’enregistrement, dans un délai d’un mois suivant la signature lorsqu’il s’agit d’un acte authentique, ou sans délai pour un acte sous seing privé présenté à l’enregistrement.
Publication de la cession au BODACC et mentions obligatoires
Sur le plan juridique, la cession d’un fonds de commerce doit faire l’objet de publicités obligatoires destinées à informer les tiers, et notamment les créanciers du cédant. Dans les 15 jours suivant la signature de l’acte, une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département, comportant les principales informations de la cession : identité des parties, nature et siège du fonds, prix de vente avec ventilation entre éléments corporels et incorporels, date de l’acte, etc.
Dans un second temps, l’acquéreur ou son conseil doit demander au greffe du tribunal de commerce la publication d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est cette publication qui fait courir le délai d’opposition des créanciers, généralement de 10 jours. Pendant ce laps de temps, le prix de vente reste indisponible et est le plus souvent consigné chez un séquestre (notaire ou avocat), qui sera chargé de répartir le prix entre créanciers en cas d’opposition.
Sur le plan comptable, cette période de séquestre justifie l’utilisation d’un compte de tiers spécifique pour retracer la créance sur le notaire. Elle n’empêche pas, en revanche, de constater la cession à la date de l’acte, dès lors que le transfert de propriété économique du fonds de commerce est intervenu.
TVA sur la cession : exonération ou assujettissement selon l’article 257 bis du CGI
La question de la TVA sur la cession de fonds de commerce est centrale, car elle peut représenter un enjeu de trésorerie significatif. En principe, la cession d’un fonds de commerce peut être exonérée de TVA en application de l’article 257 bis du CGI, lorsque l’opération porte sur la totalité des éléments nécessaires à la poursuite de l’exploitation et que l’acquéreur est lui-même redevable de la TVA. Dans ce cas, la transmission est assimilée à une opération hors champ de la TVA, ce qui évite une avance de taxe pour l’acquéreur.
En revanche, certains éléments restent soumis à la TVA même en présence d’une exonération globale, notamment la vente de stocks de marchandises lorsqu’elle est dissociée et traitée comme une vente courante. À l’inverse, si les conditions de l’article 257 bis ne sont pas réunies (par exemple, cession partielle d’éléments isolés, acquéreur non assujetti), la cession peut être soumise à la TVA selon le régime applicable à chaque élément (taux normal, taux réduit, etc.).
Sur vos factures et dans vos écritures comptables, il est donc essentiel de bien qualifier le régime retenu : mention explicite de l’application ou non de l’article 257 bis, ventilation des éléments soumis à TVA et de ceux qui en sont exonérés, inscription de la TVA collectée ou non dans les comptes 4457. En cas de doute, un rescrit ou un avis de votre expert-comptable peut sécuriser le traitement choisi.
Cas particuliers et régimes dérogatoires en matière de cession
Toutes les cessions de fonds de commerce ne se ressemblent pas. Certaines opérations particulières bénéficient de régimes dérogatoires, tant sur le plan comptable que fiscal. Les connaître vous permet d’anticiper les écritures à passer et, parfois, de profiter de dispositifs favorables.
Apport de fonds de commerce en société et régime de faveur fiscal
Lorsque le propriétaire d’un fonds de commerce décide d’apporter celui-ci à une société qu’il crée ou qu’il rejoint, on parle d’apport en nature. Comptablement, la société bénéficiaire enregistre à son actif les éléments du fonds selon les mêmes principes que pour une acquisition à titre onéreux : valorisation des actifs identifiables et inscription du solde en fonds commercial. En contrepartie, elle crédite le compte 4561 – Associés, compte d'apport en société puis les comptes de capital et éventuellement de prime d’émission.
Pour l’apporteur, l’opération peut, sous certaines conditions, bénéficier d’un régime de faveur fiscal permettant le report ou l’étalement de l’imposition des plus-values professionnelles constatées. L’idée est d’éviter une taxation immédiate alors même que l’entrepreneur poursuit son activité dans un cadre sociétaire. Pour en bénéficier, il faut notamment que l’apport porte sur une branche complète d’activité et que l’apporteur reçoive en contrepartie des titres de la société, qu’il s’engage à conserver pendant une certaine durée.
Sur le plan pratique, l’acte d’apport doit détailler clairement la composition du fonds, sa valorisation, et mentionner la demande d’application du régime de faveur. La comptabilisation doit ensuite refléter fidèlement ces valeurs, tant chez l’apporteur (sortie du fonds de son bilan individuel) que chez la société bénéficiaire (entrée des actifs et constatation du capital). Un accompagnement par un expert-comptable et, le cas échéant, par un avocat fiscaliste, est vivement recommandé pour sécuriser ce type d’opération.
Cession en location-gérance : comptabilisation des redevances au compte 756
La location-gérance est une autre configuration particulière : le propriétaire du fonds de commerce en confie l’exploitation à un tiers (le locataire-gérant) moyennant une redevance périodique. Il ne s’agit pas, juridiquement, d’une cession définitive du fonds, mais d’une mise à disposition temporaire. Comptablement, le bailleur conserve le fonds à l’actif de son bilan (compte 207 notamment) et enregistre les redevances perçues en produits d’exploitation.
Les redevances de location-gérance sont classiquement comptabilisées au crédit du compte 756 – Revenus des immobilisations financières ou d’un compte de produits d’exploitation spécifique, en contrepartie du compte bancaire 512 ou du compte 411 – Clients en cas de facturation. Elles constituent un produit imposable dans les conditions de droit commun, sans générer de plus-value professionnelle tant qu’il n’y a pas de cession définitive du fonds.
Pour le locataire-gérant, les redevances versées sont enregistrées en charges d’exploitation (compte 613 – Locations ou compte spécifique), déductibles de son résultat imposable. Si, à l’issue de la période de location-gérance, il rachète le fonds de commerce, la comptabilisation suivra alors le schéma classique de l’acquisition, sans remise en cause des écritures passées au titre des redevances antérieures.
Transmission universelle de patrimoine et neutralité comptable
Enfin, la transmission universelle de patrimoine (TUP) constitue un cas particulier de transmission du fonds de commerce lorsqu’une société est dissoute sans liquidation au profit de son associé unique. Juridiquement, l’ensemble des actifs et passifs de la société dissoute est transféré à la société mère, y compris le fonds de commerce. Comptablement, cette opération peut être traitée en neutralité, notamment lorsque les deux entités appartiennent au même groupe et que les règles de fusion sont appliquées.
Dans une approche en continuité d’exploitation, la société bénéficiaire de la TUP reprend les actifs et passifs de la société dissoute à leur valeur comptable, sans constater de plus-value immédiate. Le fonds de commerce est alors simplement reclassé dans ses comptes, avec la même valeur nette comptable. Ce traitement neutre évite un choc fiscal et comptable, tout en assurant la continuité des amortissements et des tests de dépréciation éventuels.
La mise en œuvre d’une TUP suppose toutefois le respect de nombreuses formalités juridiques et fiscales (dépôt de projet, droit d’opposition des créanciers, enregistrement, etc.). Sur le plan comptable, un travail précis de rapprochement des balances et de reprise des actifs est indispensable pour refléter fidèlement la transmission universelle de patrimoine dans les comptes de la société bénéficiaire.