# Guide complet pour la comptabilisation du mali de fusion
Les opérations de fusion représentent des moments stratégiques dans la vie des entreprises, notamment lorsqu’une société absorbante détient déjà des titres de participation dans la société absorbée avant l’opération. Dans ce contexte, un écart technique peut apparaître entre la valeur comptable des titres détenus et l’actif net reçu : c’est le mali de fusion. Contrairement au boni de fusion qui traduit un gain, le mali constitue un écart négatif qui nécessite une analyse approfondie et un traitement comptable rigoureux. Cette notion, encadrée par le Plan Comptable Général et le règlement ANC 2015-06, soulève des enjeux majeurs tant sur le plan comptable que fiscal. La maîtrise de sa comptabilisation, de son affectation aux actifs concernés et de son amortissement s’avère indispensable pour garantir la fiabilité des comptes consolidés et respecter les obligations légales en matière d’information financière.
## Définition et cadre juridique du mali de fusion selon le PCG et le règlement ANC 2015-06
Le mali de fusion se définit comme l’écart négatif constaté entre l’actif net comptable reçu par la société absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation inscrite à l’actif du bilan. L’article 745-3 du Plan Comptable Général précise que cet écart apparaît lorsque la valeur nette des titres de l’entité absorbée est supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette situation peut paraître contre-intuitive : comment une participation peut-elle valoir plus que ce qu’elle représente dans les capitaux propres de la société absorbée ?
La réponse réside dans la différence de méthodes d’évaluation appliquées au moment de l’acquisition des titres et lors de la fusion. Lorsque vous avez acquis les titres de participation, leur valeur a été déterminée sur la base de la valeur réelle de l’entreprise, intégrant notamment les plus-values latentes sur les actifs, les éléments incorporels non comptabilisés comme le fonds commercial créé, et les perspectives de rentabilité future. En revanche, lors d’une fusion réalisée selon le régime de faveur fiscal, les apports sont généralement évalués à leur valeur comptable, nettement inférieure à la valeur réelle.
Le règlement ANC 2015-06 relatif aux comptes annuels des entreprises a modernisé le traitement comptable des opérations de fusion en harmonisant les pratiques françaises avec les normes internationales. Ce texte impose désormais une analyse détaillée de la nature du mali de fusion, distinguant clairement le mali technique, qui correspond aux plus-values latentes identifiables sur les actifs apportés, du « vrai mali » ou mali résiduel, qui traduit une dépréciation effective de la participation. Cette distinction s’avère fondamentale car elle conditionne directement le traitement comptable et fiscal de l’écart constaté.
Le cadre normatif français exige une traçabilité complète du mali de fusion, depuis son calcul initial jusqu’à son affectation finale aux différents postes d’actif, en passant par les tests de dépréciation annuels obligatoires.
La réglementation impose également des obligations renforcées en matière d’information financière. Vous devez documenter précisément dans l’annexe des comptes annuels la méthodologie retenue pour le calcul du mali, les hypothèses d’évaluation des actifs sous-jacents, et le plan d’amortissement ou de dépréciation prévu. Cette transparence permet aux utilisateurs des états financiers de comprendre l’impact de l’opération de fusion sur la situation patrimoniale de l’entrepr
ation et sur la performance future.
Dans la suite, nous allons détailler étape par étape la méthodologie de calcul du mali de fusion, son affectation comptable et son traitement fiscal, afin que vous puissiez sécuriser vos opérations et répondre sereinement aux attentes de votre commissaire aux comptes ou de votre jury de DSCG.
Méthodologie de calcul du mali de fusion : détermination de la valeur réelle et évaluation des actifs
Le calcul du mali de fusion repose sur une logique simple en apparence : comparer la valeur comptable des titres détenus dans la société absorbée à la quote-part d’actif net transmis lors de la fusion. En pratique, cette mécanique implique plusieurs étapes d’évaluation et de retraitement. Vous devez d’abord apprécier la valeur mathématique des titres, puis évaluer les actifs et passifs à leur valeur réelle avant de distinguer le mali technique du « vrai » mali.
Une bonne méthodologie vous évitera deux écueils fréquents : sous-estimer des plus-values latentes (et donc surévaluer le vrai mali) ou, au contraire, sur-affecter le mali aux actifs au mépris des règles du PCG. Gardez en tête cette idée directrice : le mali technique traduit un écart de méthode d’évaluation, le mali résiduel traduit une perte économique réelle.
Calcul de la valeur mathématique des titres de la société absorbée
La première étape consiste à déterminer la valeur mathématique des titres de la société absorbée, base de référence pour analyser le mali de fusion. Cette valeur mathématique correspond, de façon schématique, à la part de l’actif net réévalué de la société absorbée revenant à chaque titre. On la calcule en divisant l’actif net corrigé (capitaux propres retraités) par le nombre de titres en circulation.
Concrètement, vous partez des capitaux propres comptables de la société absorbée (capital, primes, réserves, résultat) et vous les corrigez pour tenir compte :
- des plus-values latentes sur les immobilisations et actifs financiers (réévaluations économiques non comptabilisées) ;
- des moins-values latentes ou pertes de valeur non actées ;
- des passifs non comptabilisés mais probables (litiges, garanties, engagements sociaux) ;
- des éléments exceptionnels à neutraliser (provisions manifestement surévaluées, charges ou produits sans caractère récurrent).
Cette étape d’ajustement permet d’obtenir un actif net corrigé, plus proche de la valeur économique réelle de la société absorbée. En divisant cet actif net corrigé par le nombre de titres, vous obtenez une valeur par titre que vous pouvez comparer au coût historique d’acquisition des titres enregistrés en 261 – Titres de participation. C’est souvent à ce stade que l’on détecte si un écart significatif (latent) existe déjà avant la fusion.
Dans un contexte d’examen (DSCG UE4), cette valeur mathématique est souvent fournie ou largement cadrée. En pratique, dans un dossier réel, vous vous appuierez sur des méthodes multicritères (actif net corrigé, comparables, flux futurs) pour fiabiliser votre travail, tout en conservant une traçabilité chiffrée dans votre dossier de travail.
Évaluation des actifs et passifs de la société absorbée à la valeur réelle
La deuxième étape consiste à apprécier la valeur réelle des principaux postes d’actif et de passif de la société absorbée afin d’identifier les plus-values et moins-values latentes. Même si la fusion est réalisée « à la valeur comptable » au sens du régime de faveur, l’analyse à la valeur réelle reste indispensable pour isoler le mali technique.
Vous devrez en particulier :
– Examiner les immobilisations corporelles (terrains, constructions, matériel) : une expertise ou une référence de marché peut faire apparaître une plus-value significative par rapport à la valeur nette comptable. Un terrain non amortissable acheté il y a 20 ans est un cas typique de plus-value latente.– Évaluer les immobilisations incorporelles (brevets, marques, logiciels, relations clientèle, fonds commercial « interne ») : certains actifs ne figurent pas au bilan de l’absorbée (fonds commercial créé), alors qu’ils justifient une valorisation spécifique.– Revoir les actifs financiers (participations, titres immobilisés) : la valeur de marché ou la valeur d’utilité peut être supérieure (ou inférieure) à la valeur comptable.
Côté passif, vous devrez recenser les engagements non comptabilisés (contentieux probables, garanties, obligations environnementales, indemnités de départ, etc.). Ces passifs « latents » viendront en diminution des plus-values brutes pour déterminer une plus-value latente nette d’impôt et de risques.
Le règlement ANC 2015-06 recommande, lorsque c’est possible, de documenter pour chaque actif significatif :
- sa valeur comptable sociale ;
- sa valeur réelle fiable (prix de marché, expertise, modèle d’actualisation) ;
- la plus ou moins-value latente associée ;
- l’impôt latent correspondant (dans une logique de transparence économique) ;
- la plus-value latente nette d’impôt servant de base d’affectation du mali technique.
Cette approche, proche de celle des tests de dépréciation, renforce la cohérence entre la comptabilisation du mali de fusion et les normes d’évaluation usuelles. En pratique, plus l’évaluation initiale est rigoureuse, moins vous aurez de surprises lors des contrôles fiscaux ou des audits ultérieurs.
Détermination du mali technique et du mali de fusion résiduel
Une fois la valeur réelle des actifs et passifs déterminée, vous pouvez calculer le mali de fusion puis le décomposer entre mali technique et « vrai » mali. Rappelons la formule générale :
Mali de fusion = Quote-part d’actif net comptable reçu – Valeur comptable des titres annulés
Si le résultat est négatif, vous constatez un mali de fusion. Ce mali est ensuite comparé au montant des plus-values latentes nettes d’impôt identifiables sur les actifs apportés (à hauteur du pourcentage de participation de l’absorbante). Cette fraction, limitée au montant du mali, constitue le mali technique.
Deux cas se présentent alors :
– Le mali technique est inférieur ou égal au total des plus-values latentes nettes : vous affectez le mali technique aux actifs concernés, au prorata de leurs plus-values respectives.– Le mali technique est supérieur à ces plus-values : vous affectez en priorité le mali aux actifs identifiables, puis le solde du mali technique au fonds commercial (goodwill).
La différence entre le mali de fusion total et le mali technique correspond au mali résiduel, encore appelé « vrai mali ». Ce dernier traduit une perte économique réelle (diminution de la valeur de la société absorbée depuis l’acquisition des titres, erreurs d’appréciation initiales, dégradation de la rentabilité, etc.). Comptablement, il est enregistré en charges financières, le plus souvent en 668 – Autres charges financières.
On peut comparer ce mécanisme à une « autopsie » de la valeur des titres : le mali technique renvoie aux organes sains (survaleurs justifiées par des actifs sous-évalués), le vrai mali aux lésions irréversibles (perte de valeur définitive).
Traitement des écarts d’évaluation et des plus-values latentes
Le traitement des plus-values latentes identifiées lors du calcul du mali de fusion est au cœur du dispositif du règlement ANC 2015-06. Ces plus-values ne sont pas comptabilisées en tant que telles dans les comptes de l’absorbée, mais elles guident l’affectation du mali technique dans les comptes de l’absorbante. L’idée est de « raccrocher » le mali aux actifs réellement porteurs de survaleur.
Conformément au PCG, vous devez établir un tableau d’affectation du mali technique reprenant, pour chaque catégorie d’actifs identifiables (incorporels, corporels, financiers, circulants) :
| Actif identifiable | Valeur comptable (1) | Valeur réelle (2) | Plus-value latente (3) | Impôt latent (4) | Plus-value nette (5) | Mali affecté |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif incorporel 1 | … | … | … | … | … | … |
| Actif corporel 1 | … | … | … | … | … | … |
| Actif financier 1 | … | … | … | … | … | … |
Lorsque le mali technique est inférieur au total des plus-values nettes, l’affectation se fait au prorata de la plus-value nette de chaque actif. Lorsque le mali technique est supérieur, les actifs sont d’abord « saturés » à hauteur de leurs plus-values, puis le surplus est orienté vers le fonds commercial. Ce dernier devient en quelque sorte le « réceptacle » de la survaleur globale non attribuable à des actifs identifiables.
Attention toutefois à ne pas confondre cette affectation avec une réévaluation générale des actifs : il ne s’agit pas d’inscrire directement les plus-values latentes en capitaux propres, mais d’imputer une partie du mali de fusion sur les valeurs brutes des actifs concernés. L’impact se fera sentir ensuite, au fil du temps, via les amortissements et les tests de dépréciation.
Écritures comptables de constatation du mali de fusion au bilan de la société absorbante
Une fois le mali de fusion analysé et décomposé, se pose la question clé : comment le comptabiliser concrètement dans les comptes de la société absorbante ? Le PCG et le règlement ANC 2015-06 encadrent précisément les comptes à utiliser, tant pour le mali technique que pour le vrai mali. L’enjeu est double : refléter correctement la structure des actifs et respecter la distinction entre charges financières et immobilisations incorporelles.
De manière synthétique, les écritures interviennent en trois temps : annulation des titres de participation, constatation du mali de fusion, puis ventilation de ce mali entre actifs concernés (mali technique) et compte de résultat (vrai mali). Nous allons voir comment articuler ces écritures pour sécuriser votre bilan post-fusion.
Comptabilisation du mali technique affecté aux actifs sous-évalués
Le mali technique, tel que défini par l’article 745-5 du PCG, doit être affecté aux actifs apportés, dans la limite de leurs plus-values latentes identifiables. Comptablement, il se traduit par une majoration de la valeur brute des actifs concernés. Les comptes utilisés dépendent de la nature de ces actifs : 20x pour les immobilisations incorporelles, 21x pour les immobilisations corporelles, 26x/27x pour les actifs financiers, 3x/4x pour l’actif circulant.
Schématiquement, après avoir constaté l’annulation des titres (crédit du compte 261) et la reprise des apports (débit des comptes d’actif, crédit du compte 4561 – Associés, compte d’apport), vous enregistrez le mali technique comme suit :
– Débit des comptes d’immobilisations ou d’actifs concernés (ex. 2187 – Mali de fusion sur immobilisations corporelles, 2081 – Mali de fusion sur immobilisations incorporelles) ;– Crédit du compte 4561 – Associés, compte d’apport en société pour le même montant.
Si le mali technique se rapporte à plusieurs actifs, l’écriture est ventilée poste par poste, en reprenant la clé de répartition issue du tableau d’affectation. Vous obtenez ainsi une « surcharge » de valeur sur les actifs sous-jacents qui sera amortie ou testée en dépréciation selon les règles propres à chaque actif. C’est là un point important : depuis 2016, le mali technique n’est plus logé intégralement en fonds commercial non amortissable, il suit désormais la durée d’utilité des actifs auxquels il se rapporte.
Enregistrement du mali résiduel en fonds commercial ou goodwill
Lorsque le mali de fusion dépasse le montant du mali technique, l’excédent correspond au mali résiduel, ou « vrai mali ». Ce dernier revêt, en principe, la nature d’une dépréciation de la participation et doit être comptabilisé en charges financières. Toutefois, une partie du mali technique peut également être affectée au fonds commercial lorsqu’il excède la somme des plus-values latentes identifiables.
Dans ce cas, vous enregistrez :
– La fraction de mali technique non affectable aux actifs identifiables au débit du compte 207 – Fonds commercial (mali de fusion) ;– Le solde, correspondant au vrai mali, au débit du compte 668 – Autres charges financières.
L’écriture de contrepartie reste le compte 4561, qui sera ainsi soldé après ventilation complète du mali. On peut voir le fonds commercial comme la « boîte noire » qui agrège la survaleur globale de la cible (notoriété, clientèle, synergies attendues), tandis que le compte 668 vient constater la partie de l’investissement qui s’est révélée économiquement perdue.
En pratique, il est essentiel de documenter finement le raisonnement ayant conduit à ce partage entre goodwill et charge financière. C’est cette justification qui permettra de défendre la non-amortissabilité éventuelle du fonds commercial (en normes françaises) et la non-déductibilité fiscale du vrai mali.
Traitement comptable des provisions pour dépréciation et pertes latentes
La fusion n’efface pas magiquement les risques existants : certains actifs apportés peuvent être déjà dépréciés ou susceptibles de pertes futures. Le traitement des provisions pour dépréciation et des pertes latentes doit donc être articulé avec le mali de fusion pour éviter les doubles comptes ou, à l’inverse, les sous-provisions.
Avant la fusion, la société absorbée a pu constituer des amortissements dérogatoires, des provisions pour dépréciation de titres, ou des provisions pour risques et charges. Lors de la reprise des apports, ces postes sont transférés dans les comptes de l’absorbante, en respectant la ventilation entre valeur brute, amortissements et dépréciations. Après affectation du mali technique, vous devrez vérifier :
– si les dépréciations antérieures restent justifiées au regard des nouvelles valeurs d’utilité ;– si la création de nouvelles provisions est nécessaire (par exemple sur un actif financier dont la valeur de marché a chuté après la date de fusion) ;– si certaines provisions de l’absorbée doivent être reprises car surévaluées, ce qui impactera le résultat de fusion.
En résumé, le mali de fusion et les provisions forment un ensemble cohérent : le premier traduit un écart historique sur la participation, les secondes traduisent des pertes futures sur des actifs individuels. Les confondre reviendrait à superposer deux couches de prudence sur la même base, ce qui fausserait la présentation fidèle des comptes.
Affectation du mali aux immobilisations incorporelles identifiables
Les immobilisations incorporelles jouent un rôle particulier dans l’affectation du mali de fusion, car elles concentrent souvent l’essentiel des plus-values latentes : marques, brevets, logiciels, contrats clients, savoir-faire, etc. Le PCG autorise l’affectation du mali technique à ces actifs, à condition qu’ils soient identifiables et que leur valeur réelle soit estimée de manière fiable.
Concrètement, lorsqu’une partie du mali technique est affectée à une marque ou à un portefeuille clients, vous enregistrez une augmentation de la valeur brute du compte concerné (ex. 205 – Concessions et droits similaires, 2071 – Survaleur affectée), avec amortissement sur la durée d’utilité estimée. Cette durée doit être justifiée (analyses de churn, durée moyenne des contrats, horizon de protection juridique, etc.) et décrite dans l’annexe.
Lorsque l’actif incorporel n’est pas identifiable séparément (par exemple une notoriété globale non dissociable de l’ensemble de l’activité), la survaleur correspondante est, par défaut, orientée vers le fonds commercial. Ce dernier fera ensuite l’objet de tests de dépréciation réguliers plutôt que d’un amortissement systématique, sauf option ou cas particuliers prévus par la doctrine.
D’un point de vue opérationnel, il est utile de raisonner comme un investisseur : si vous étiez prêt à payer davantage pour cette entreprise, pour quels « actifs » précis étiez-vous prêt à le faire ? La réponse à cette question oriente souvent très naturellement l’affectation du mali technique.
Régime fiscal du mali de fusion : application de l’article 210 A du CGI
Sur le plan fiscal, le traitement du mali de fusion est encadré par l’article 210 A du Code général des impôts, qui organise le régime de faveur des fusions et assimilées. L’objectif de ce régime est de permettre la neutralité fiscale de la réorganisation, à condition de respecter un certain nombre de conditions (continuité des valeurs fiscales, engagement de conservation des titres, suivi des plus-values en sursis, etc.).
Le mali de fusion, et plus particulièrement le mali technique, fait l’objet d’une attention particulière de l’administration. D’un côté, le législateur cherche à éviter les doubles déductions ou la création artificielle de charges financières. De l’autre, il admet que certaines survaleurs peuvent, à terme, donner lieu à des amortissements fiscalement admis en régime de droit commun. La frontière entre neutralisation et déductibilité doit donc être maîtrisée.
Déductibilité fiscale du mali technique selon la doctrine administrative
En régime de faveur (article 210 A du CGI), le mali technique est, en principe, fiscalement neutre au moment de la fusion. L’affectation du mali technique aux actifs ne crée ni plus-value imposable, ni charge immédiatement déductible. L’administration considère que l’on ne fait que « reclasser » des survaleurs déjà intégrées dans le prix d’acquisition des titres.
La doctrine administrative précise toutefois qu’en dehors du régime de faveur, ou lorsque l’on sort de ce régime, la fraction de mali technique affectée à des actifs amortissables peut donner lieu à des amortissements fiscalement déductibles, dans les conditions de droit commun. Autrement dit, le calendrier de déduction fiscale suit alors celui des dotations aux amortissements pratiquées en comptabilité sur les survaleurs affectées.
Dans la pratique, il est donc indispensable de :
– distinguer, dans un tableau de suivi, la part du mali affectée à des actifs amortissables de celle affectée à des actifs non amortissables ;– conserver la documentation justifiant l’affectation du mali technique et la nature des actifs sous-jacents ;– suivre, année après année, les dotations aux amortissements correspondantes pour sécuriser leur déductibilité.
La doctrine est globalement constante sur ce point : ce n’est pas le mali technique en soi qui est déductible, mais les amortissements pratiqués sur les actifs auxquels il a été rationnellement affecté, lorsque l’opération n’est pas couverte par la neutralité totale du régime de faveur.
Non-déductibilité du mali résiduel et neutralisation fiscale du goodwill
Le « vrai » mali, ou mali de fusion résiduel, a la nature fiscale d’une valeur définitivement perdue liée à un investissement en titres. À ce titre, il n’est, sauf exception très particulière, pas déductible du résultat fiscal. Cette non-déductibilité est le reflet de la neutralité recherchée : l’entreprise ne peut pas déduire deux fois la même perte, une première fois via une dépréciation des titres, une seconde via le mali constaté lors de la fusion.
De la même manière, la fraction du mali technique affectée au fonds commercial (goodwill) n’ouvre, en principe, pas droit à amortissement fiscalement déductible en régime de faveur. Le goodwill est considéré comme un actif incorporel non amortissable fiscalement, sauf cas spécifiques (acquisition d’un fonds de commerce isolé, dispositions particulières). Comptablement, vous pouvez l’amortir selon le PCG ou pratiquer des tests de dépréciation ; fiscalement, vous devrez en neutraliser l’impact via des réintégrations extra-comptables.
Ce décalage entre comptabilité et fiscalité impose une vigilance accrue dans la liasse fiscale : les dotations aux amortissements du fonds commercial « mali de fusion » doivent être réintégrées ligne par ligne, afin d’éviter un avantage fiscal non autorisé. À défaut, en cas de contrôle, l’administration pourrait procéder à un rehaussement assorti d’intérêts de retard et, le cas échéant, de pénalités.
Conséquences fiscales en régime de faveur versus régime de droit commun
La fiscalité du mali de fusion varie sensiblement selon que l’opération est placée sous le régime de faveur (article 210 A du CGI) ou non. En régime de faveur, la logique est celle de la neutralité : ni les plus-values latentes, ni le mali technique ne produisent d’effet fiscal immédiat. Les valeurs fiscales des actifs sont reprises pour leur valeur antérieure, et les amortissements continuent sur la base de ces valeurs fiscales historiques.
En régime de droit commun, au contraire, la fusion est traitée comme une cession à la valeur réelle. Les plus-values latentes deviennent imposables chez l’absorbée, les amortissements futurs de l’absorbante portent sur les valeurs d’apport réelles, et une partie du mali technique, lorsqu’il est rattaché à des actifs amortissables, peut produire des dotations fiscalement déductibles. Le coût fiscal immédiat peut être significatif, mais il est parfois compensé par des déductions ultérieures.
Pour arbitrer entre ces deux régimes, vous devrez souvent vous poser une question stratégique : privilégiez-vous la neutralité immédiate (régime de faveur) ou l’optimisation du profil fiscal à long terme (droit commun) ? La réponse dépendra de la structure des actifs, de l’ampleur des plus-values latentes et de la situation de votre groupe (déficits reportables, intégration fiscale, etc.).
Amortissement et dépréciation du mali de fusion : normes comptables et obligations légales
Au-delà de sa constatation initiale, le mali de fusion soulève une autre série de questions : comment l’amortir ? À quel rythme ? Quand procéder à des tests de dépréciation ? Le PCG, complété par le règlement ANC 2015-06, apporte des réponses claires : le mali technique suit le régime des actifs sous-jacents, tandis que le mali résiduel, lorsqu’il est inscrit en fonds commercial, fait l’objet d’un suivi spécifique.
Bien gérer l’amortissement et la dépréciation du mali de fusion, c’est en réalité s’assurer que l’impact de la fusion sur vos comptes s’étale de manière cohérente avec la consommation économique des avantages attendus de l’opération.
Durée d’amortissement du mali affecté aux actifs amortissables
Le principe est désormais bien établi : le mali technique est amorti ou rapporté au résultat dans les mêmes conditions que l’actif auquel il se rapporte. Autrement dit, si vous affectez une partie du mali à une machine, la survaleur correspondante sera amortie sur la durée de vie résiduelle de cette machine ; si vous l’affectez à une licence, elle suivra la durée d’utilité estimée de cette licence.
Ce parallélisme présente deux avantages : il respecte le principe de rattachement des charges aux produits, et il simplifie le suivi comptable et fiscal. Vous n’avez pas à créer un « plan d’amortissement du mali » autonome ; il vous suffit d’intégrer la survaleur dans le plan d’amortissement existant de l’actif. En pratique, un tableau de suivi interne détaillera, pour chaque actif, la part de valeur d’origine et la part de mali affectée, afin de justifier les dotations.
Pour les actifs non amortissables (terrains, certains titres immobilisés), le mali technique n’est pas amorti mais reste soumis à des tests de dépréciation. Là encore, l’analogie avec un test de dépréciation d’actifs classiques est pertinente : si la valeur d’utilité ou de marché devient inférieure à la valeur nette comptable (y compris mali), une dépréciation doit être constatée.
Tests de dépréciation annuels du mali résiduel selon le PCG
Lorsqu’une partie du mali de fusion est inscrite en fonds commercial (compte 207), le PCG impose un suivi particulier : des tests de dépréciation doivent être réalisés au moins une fois par an, et chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît (baisse durable du chiffre d’affaires, perte d’un client majeur, rupture technologique, etc.).
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle le fonds commercial est rattaché (généralement une activité ou une filiale) à sa valeur nette comptable. Si la valeur recouvrable est inférieure, une dépréciation est constatée en résultat, sans reprise possible ultérieure sur le fonds commercial. Cette irréversibilité renforce l’exigence de prudence dans l’évaluation initiale du mali affecté au goodwill.
En pratique, pour documenter ce test, vous devrez :
– définir clairement le périmètre de l’UGT (activité, ligne de produits, entité juridique) ;– projeter les flux de trésorerie futurs liés à cette UGT sur un horizon raisonnable (généralement 5 ans) ;– actualiser ces flux selon un taux reflétant le risque de l’activité ;– comparer la valeur d’utilité obtenue à la valeur nette comptable des actifs, mali compris.
Cette démarche, certes technique, est devenue incontournable pour les groupes de taille significative. Elle permet d’éviter que des goodwill historiquement surévalués ne restent indéfiniment au bilan sans lien avec la réalité économique.
Traitement des dépréciations exceptionnelles et pertes de valeur
En plus des tests annuels, certaines situations peuvent imposer la constatation de dépréciations exceptionnelles sur le mali de fusion, qu’il soit affecté aux actifs ou logé en fonds commercial. Une crise sectorielle, la perte d’un marché clé, une évolution réglementaire défavorable peuvent remettre en cause les hypothèses ayant justifié l’opération de fusion.
Si, par exemple, les actifs incorporels auxquels une part significative du mali technique avait été affectée deviennent partiellement obsolètes, vous devrez ajuster leur valeur nette comptable par une dépréciation complémentaire. De même, si les flux futurs attendus d’une UGT chutent brutalement, le test de dépréciation peut conduire à une réduction importante du goodwill, impactant le résultat de l’exercice.
Du point de vue de la communication financière, il est crucial d’expliquer ces dépréciations exceptionnelles : plutôt que de les percevoir comme un « échec » de la fusion, elles peuvent être présentées comme une mise à jour réaliste de la valeur créée (ou non) par l’opération dans un environnement économique modifié. L’important est la cohérence entre le discours stratégique de l’entreprise et ses chiffres comptables.
Annexe comptable et obligation d’information financière relative au mali de fusion
Enfin, le traitement du mali de fusion ne serait pas complet sans une information adéquate dans l’annexe des comptes. Le PCG et le règlement ANC 2015-06 exigent une transparence renforcée sur les modalités de calcul, l’affectation et le suivi du mali, précisément parce que ces éléments ont un impact majeur sur la lecture du bilan et du compte de résultat.
Au minimum, l’annexe doit présenter :
– la méthode de valorisation retenue pour les apports (valeur comptable ou valeur réelle) ;– le montant global du mali de fusion, décomposé entre mali technique et mali résiduel ;– les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des plus-values latentes (sources, expertises, méthodes de calcul) ;– les critères d’affectation du mali aux différentes catégories d’actifs ;– les modalités d’amortissement du mali technique et les résultats des tests de dépréciation sur le fonds commercial.
Pour les groupes, il est souvent pertinent de compléter ces informations par une description qualitative des synergies attendues de la fusion et de l’état d’avancement de leur réalisation. Sans transformer l’annexe en rapport de gestion, vous donnez ainsi au lecteur les clés pour comprendre si le mali de fusion est appelé à se « résorber » via des gains futurs ou s’il reflète déjà une partie de la valeur détruite.
En définitive, la bonne gestion du mali de fusion repose sur trois piliers indissociables : une évaluation rigoureuse au moment de l’opération, une comptabilisation conforme aux textes (PCG, ANC 2015-06, CGI) et une information financière transparente. Si l’un de ces piliers fait défaut, le risque est grand de voir la fusion contestée, que ce soit par les organes de contrôle, l’administration fiscale ou les partenaires financiers.